Bolagsstyrning
Bolagsordning
För Artificial Solutions International AB org.nr. 556840-2076
Bolagsordning antagen på årsstämman den 30 maj 2022.
§ 1 FIRMA
Bolagets firma är Artificial Solutions International AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 STYRELSENS SÄTE
Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Stockholms kommun.
§ 3 VERKSAMHET
Bolaget ska, direkt eller indirekt, bedriva verksamhet, för att företrädesvis utveckla och marknadsföra och försälja produkter och tjänster inom mjukvarusektorn och inom IT, samt äga och förvalta värdepapper samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
§ 4 AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet ska vara lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor.
§ 5 ANTAL AKTIER
Antalet aktier ska vara lägst 6 500 000 och högst 26 000 000.
§ 6 STYRELSE
Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst sju (7) ledamöter med högst tre (3) suppleanter.
§ 7 REVISORER
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en (1) till två (2) revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett (1) eller två (2) registrerade revisionsbolag.
§ 8 KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara en söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
§ 9 ÅRSSTÄMMA
På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. val av ordförande för stämman;
2. upprättande och godkännande av röstlängd;
3. val av en eller två justeringsmän;
4. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
5. godkännande av dagordning;
6. framläggande av årsredovisning samt revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. beslut
a) om fastställande av resultat- och balansräkning samt i
förekommande fall koncernresultat- och balansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
direktör när sådan förekommer;
8. bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag.
9. fastställande av arvode åt styrelsen samt revisorer;
10. val av styrelse, styrelseordförande och val av revisorer samt eventuella suppleanter;
11. fastställande av princip för val av valberedning; och
12. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 10 RÄKENSKAPSÅR
Bolagets räkenskapsår ska vara 1/1–31/12.
§ 11 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
§ 12 POSTRÖSTNING
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägare ska kunna utöva sin poströst per post före bolagsstämman.
Bolagsstämma
Allmänt
Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, bland annat fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.
Artificial Solutions årsstämmor hålls i Stockholms kommun varje kalenderår före utgången av juni. Utöver årsstämman kan extra bolagsstämmor sammankallas. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet.
Rätt att delta i bolagstämma
Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken sex bankdagar före stämman, dels meddela Bolaget sin avsikt att närvara vid bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämmor personligen eller genom ombud och får även biträdas av högst två personer. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
Aktieägares initiativrätt
Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolagsstämman måste skicka en skriftlig begäran härom till styrelsen. En sådan begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före bolagsstämman.
Lagstiftning och bolagsordning
Artificial Solutions International AB bildades i Sverige och är ett publikt aktiebolag som regleras av svensk lagstiftning, främst genom den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget kommer därtill att tillämpa de regler och rekommendationer som följer av listningen av Bolagets aktie på Nasdaq First North. Förutom lagstiftning samt regler och rekommendationer är det bolagsordningen som ligger till grund för styrningen av Bolagets verksamhet. Bolagsordningen anger bland annat var styrelsen har sitt säte, verksamhetsinriktning, gränser avseende aktiekapital och antal aktier och förutsättningar för att få delta vid bolagsstämma. Bolagsordningen framgår i sin helhet i avsnittet ”Bolagsordning”.
Kallelse till extra bolagsstämma i Artificial Solutions International AB (PUBL), 30 JAN 2023
Aktieägarna i Artificial Solutions International AB kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas den 30 januari 2023 kl. 10.00 i bolagets lokaler på Klarabergsviadukten 63, 111 64 Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
Den som vill delta vid den extra bolagsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 20 januari 2023 och (ii) senast den 24 januari 2023 anmäla sig per post till Artificial Solutions International AB, ”Extra bolagsstämma”, att. Fredrik Törgren, Klarabergsviadukten 63, 111 64 Stockholm, eller via e-post till fredrik.torgren@artificial-solutions.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.investors.artificial-solutions.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 24 januari 2023.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 20 januari 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 24 januari 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Upplysningar på stämman
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclears integritetspolicy som finns tillgängliga på deras hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Handlingar
- Kallelse till extra bolagsstämma
- Fullmaktsformular
- Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 § och 12 kap. 7 § aktiebolagslagen
- Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen
- Revisorsyttrande enligt 13 kap. 6 § och 12 kap. 7 § aktiebolagslagen
- Revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen
- Föreslagen bolagsordning
- Protokoll från årsstämma
Tidigare Möten
Årsstämma, 30/05/2022
– Kallelse
– Länk till digitalt poströstningsformulär
– Fullmaktsformulär
– Styrelsens yttrande avseende förslag om återköp av teckningsoptioner enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen
– Valberedningsinstruktion
– Valberedningens förslag
– Styrelsens förslag till beslut om Incitamentsprogram 2022-2025
– Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
– Styrelsens förslag till beslut om erbjudande om återköp av teckningsoptioner
– Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning
– Styrelsens förslag till beslut om bolagsordningsändring
– Protokoll från årsstämma
Årsstämma, 18/06/2021
Extra Bolagsstämma, 24/05/2021
Årsstämma, 17/06/2020
Extra Bolagsstämma, 08/01/2020
Årsstämma, 26/06/2018
Extra Bolagsstämma, 16/07/2018
Årsstämma, 11/05/2018
Extra Bolagsstämma, 30/11/2017
Extra Bolagsstämma, 24/08/2017
Årsstämma, 08/06/2017
Extra Bolagsstämma, 08/02/2017
Extra Bolagsstämma, 02/11/2016
Årsstämma, 29/06/2016
Extra Bolagsstämma, 06/05/2016
Extra Bolagsstämma, 18/12/2015
Årsstämma, 24/06/2015
Extra Bolagsstämma, 13/02/2014
Extra Bolagsstämma, 21/07/2022
Svensk kod för bolagsstyrning
Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ska tillämpas av bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Koden behöver i dagsläget inte tillämpas av bolag vars aktier är noterade på Nasdaq First North. Den är således inte bindande för Artificial Solutions, men utgör en viktig del av Bolagets riktlinjer för bolagsstyrning. För det fall Koden blir bindande för Artificial Solutions kommer Bolaget att tillämpa den.
Valberedning
Vid årsstämman den 28 februari 2019 beslutades om principer för utseende av valberedning. Följande principer gäller för utseende av valberedning. Styrelsens ordförande uppdrogs att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i Bolaget, enligt Euroclear Swedens utskrift av aktieboken per den 30 september 2019, och uppmana dem att utse en representant vardera att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter jämte styrelsens ordförande.
Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen ska lämnas senast sex månader före årsstämman 2020 på Bolagets webbplats så snart som möjligt efter att valberedningen har konstituerats. Om ägare, som är representerad i valberedningen, efter offentliggörandet, inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska dess representant ställa sin plats till förfogande och sådan aktieägare som vid denna tidpunkt tillhör de tre största aktieägarna ska i stället erbjudas plats i bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Swedens utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Arvode till valberedningen utgår inte. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader för utförande av valberedningens uppdrag.
Valberedningen utgörs av:
- Andreas Ossmark, Scope
- Bengt Kileus, AFA Försäkring
- Henrik Söderberg, C Worldwide
Revisions- och ersättningsutskott
Svensk kod för bolagsstyrning behöver för närvarande inte tillämpas av företag vars aktier är listade på Nasdaq First North och är därför inte bindande för Artificial Solutions, men det är en viktig del av bolagets riktlinjer för bolagsstyrning. I revisionsutskottets och ersättningskommitténs fall har styrelsen gjort bedömningen att kommittéer ska tillsättas i båda avseendena.
Ersättningsutskottet består av Johan Gustavsson, Åsa Hedin och Vesna LindkvistJohan Ekesiöö (ordförande).
Revisionsutskottet består av Åsa Hedin.
Intern kontroll och revision
Enligt aktiebolagslagen (2005:551) har styrelsen det övergripande ansvaret för att Bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Artificial Solutions interna kontrollstruktur har som utgångspunkt arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören. En regelbunden rapportering och granskning av ekonomiskt utfall sker i såväl de operativa enheternas ledningsorgan som i styrelsen.
Enligt Artificial Solutions bolagsordning ska en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter, eller ett eller två registrerade revisionsbolag, utses av bolagsstämman. Revisorn och revisorssuppleanter, i förekommande fall, väljs årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.
Revisorn granskar Artificial Solutions årsredovisning, och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Nuvarande revisor presenteras under rubriken ”Revisorer” i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.
Revisorer
Grant Thornton Sweden AB har varit Bolagets revisor sedan 2019 och valdes på extra bolagsstämma den 28 januari 2019 samt omvaldes på årsstämman 2022 för perioden intill slutet av årsstämman 2023. Carl-Johan Regell (född 1963) är huvudansvarig revisor. Carl-Johan Regell är auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisationen för revisorer i Sverige). Grant Thornton Sweden AB:s adress är Kungsgatan 57, Box 7623, 103 94 Stockholm.
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB var Bolagets revisor under perioden som omfattas av den historiska finansiella informationen i Bolagsbeskrivningen fram till och med den extra bolagsstämman den 28 januari 2019. Huvudansvarig revisor under perioden från årsstämman 2018 intill slutet av den extra bolagsstämman den 28 januari 2019 var Nicklas Kullberg. Huvudansvarig revisor under perioden som omfattas av den historiska finansiella informationen fram till och med årsstämman 2018 var Dick Svensson. Såväl Nicklas Kullberg som Dick Svensson är auktoriserade revisorer och medlemmar i FAR (branschorganisationen för revisorer i Sverige).
Skälet till revisorsbytet var att välja samma revisor för hela Koncernen efter det Omvända Förvärvet.
Styrelse
Enligt Artificial Solutions bolagsordning ska styrelsen bestå av tre till sju bolagsstämmovalda ledamöter med högst tre suppleanter. Styrelsen består för närvarande av sex ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordföranden, utan suppleanter, vilka har valts för tiden intill slutet av årsstämman 2022.
I tabellen nedan anges styrelseledamöterna med uppgift om befattning, år för inval och om de anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och ledande befattningshavare samt i förhållande till större aktieägare.
| Namn | Befattning | Invald | Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen | Oberoende i förhållande till större aktieägare |
|---|---|---|---|---|
| Åsa Hedin | Styrelseordförande | 2019 | Ja | Ja |
| Vesna Lindkvist | Styrelseledamot | 2021 | Ja | Ja |
| Johan A. Gustavsson | Styrelseledamot | 2019 | Ja | Ja |
| Fredrik Oweson | Styrelseledamot | 2019 | Ja | Nej |
| Paul St John | Styrelseledamot | 2022 |
Åsa Hedin, f. 1962
Styrelseordförande sedan 2019. Styrelseledamot sedan 2019.Utbildning: Master of Science i Biofysik.
Erfarenhet: Styrelseordförande i Tobii Dynavox AB. Styrelseledamot i C-rad AB, Nolato AB, Cellavision AB, Biotage AB, Tobii AB, Industrifonden och E. Öhman J:or Fonder AB. Mer än 30 års erfarenhet från ledande positioner i internationella medicintekniska och teknikbolag bl a som VD för Elekta Instrument AB och affärsenhetschef för Elekta Neuroscience.
Ägande: 49 996 aktier, 58 688 TO 2019/2022 och 37 342 TO 2020/2025.
Johan A. Gustavsson, f. 1963
Styrelseledamot sedan 2019. Styrelseuppdrag i Artificial Solutions sedan 2001. Medgrundare av Artificial Solutions.Utbildning: Master of Business Administration, Handelshögskolan i Stockholm.
Erfarenhet: Styrelseordförande Aros Bostadsutveckling AB och Vencom Group Holding BV, samt styrelseuppdrag relaterat till dessa uppdrag. Tidigare erfarenheter är styrelseordförande Hop Lun International Ltd. och Naturkompaniet AB.
Ägande: 1,816,340 aktier, 34,235 TO 2019/2022 och 22,406 TO 2020/2025.
Paul St. John, f. 1967
Styrelseledamot sedan 2022.Utbildning: Bachelor of Arts in History från Emory University och en Juris Doctor Degree in Criminal Justice
och Rättelse från DePaul University.
Erfarenhet: Vice President Worldwide Sales på Github, Vice President Global Sales på Alfresco och haft seniora försäljningschefsroller inom Riverbed Technology och EMC.
Ägande: Inga aktier; 115 000 teckningsoptioner 2021/2024:1.
Vesna Lindkvist, f. 1976
Styrelseledamot sedan 2021.Utbildning: Masterexamen inom datavetenskap från Kungliga Tekniska högskolan.
Erfarenhet: Nuvarande CPO/CTO på Kivra och tidigare erfarenhet som Consultant Manager på Valtech Sweden och System Director på EF Education First.
Ägande: Inget.
Ledning
Per Ottosson, f. 1970
Verkställande direktör sedan 2020.Utbildning: Master in Finance, Handelshögskolan i Stockholm.
Erfarenhet: styrelseledamot i flertalet av Artificial Solutions dotterbolag. 25 års erfarenhet från seniora ledarpositioner i mjukvaru/SaaS-industrin, senast i rollen som CRO på IPSoft/Amelia.com.
Ägande: 118 519 aktier och 200 000 TO 2021/2024.
Daniel Eriksson, f. 1976
Chief Innovation & Customer Success Officer sedan 2020.Utbildning: Master of Science i Teknisk Fysik, Kungliga Tekniska Högskolan. Master in Business and Economics, Handelshögskolan i Stockholm.
Erfarenhet: 15 års erfarenhet från affärsutveckling och ledarroller inom teknologiutveckling och de senaste 7 åren inom automations- och Conversational AI-området.
Ägande: 53 201 aktier och 150 000 TO 2021/2024.
Fredrik Törgren, f. 1976
Chief Financial Officer sedan 2020.Utbildning: Master of Business Administration, Handelshögskolan i Stockholm.
Erfarenhet: styrelseledamot i flertalet av Artificial Solutions dotterbolag. 20 års erfarenhet från ledande seniora positioner inom teknik, M&A, och mjukvaruindustrin, senast i rollen som CFO för PE-finansierade Inteno Group.
Ägande: 92 934 aktier, 100 000 TO 2019/2024, 60 000 TO 2020/2025 och 150 000 TO 2021/2024.
Paloma Ramírez Díaz-Monís , f. 1977
Chief People Officer sedan 2021.Utbildning: Kandidatexamen i psykologi, Universidad Javeriana, Colombia och magisterexamen i personalhantering, Universidad de Barcelona, Spanien.
Erfarenhet: Mer än 15 års erfarenhet av att arbeta inom personalresurser, med de senaste 12 åren inom teknikbranschen.
Ägande: 2 000 TO 2021/2024 och 150 000 TO 2021/2024.
Marie Angselius-Schönbeck, f. 1970
Chief of Impact and Corporate Communications Officer sedan 2021.Utbildning: kandidatexamen i kommunikationsvetnskap vid Lunds universitet.
Erfarenhet: mer än 20 års erfarenhet från ledande kommunikationsroller. Senast i rollen som Global Head of Corporate Communication på Amelia.com, ett IPSoft-företag company och grundare av Angselius Rönn AB.
Ägande: 37 090 aktier och 150 000 TO 2021/2024.
Nicolas Köllerstedt, f. 1975
Chief Revenue Officer sedan 2021.Utbildning: University studies in Economics and International Business, Stockholm University.
Erfarenhet: 20+ years in sales and sales management. Vast experience in the SaaS and Software industry as Regional Manager EMEA North, Nordic, and Baltics. Regional Manager for four hyper-growth US-founded startups. Virtual Instruments, Hedvig, Rubrik, and most recently Nordic-Baltic Regional Director at Snowflake.
Ägande: 150,000 warrants
Andreas Wieweg, f. 1975
Chief Technical Officer sedan 2010.Utbildning: universitetsstudier i datavetenskap och matematik vid Stockholms universitet.
Erfarenhet: Andreas leder Artificial Solutions teknikutveckling, design och utveckling av bolagets teknikplattform Teneo.
Ägande: 49 440 aktier, 54 580 TO 2019/2024, 77 500 TO 2020/2025 och 150 000 TO 2021/2024.